Должностное лицо
Административный штраф в размере от 20 000 до 30 000 рублей либо дисквалификация на срок до одного года.
Часть 4 статьи 15.35 КоАП РФ.
Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях, статьи 15.35, 15.21, 15.30
Требования 224-ФЗ обеспечены санкцией, и санкция эта двойная: административная ответственность наступает и для должностного лица лично, и для организации. Ниже приведены части 1–4 статьи 15.35 КоАП РФ с точными суммами по каждому составу, статья 15.21 и упоминание статьи 15.30. Каждая сумма приведена с указанием статьи и части КоАП РФ; составы между собой не суммируются — за одно правонарушение назначается санкция по одной части.
Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях, статья 15.35, часть 4. Источник: consultant.ru. Приведён пересказ, а не дословная цитата.Пересказ. Часть 4 статьи 15.35 устанавливает ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанностей по принятию установленных законодательством мер, направленных на предотвращение, выявление и пресечение злоупотреблений на финансовых и товарных рынках.
Административный штраф в размере от 20 000 до 30 000 рублей либо дисквалификация на срок до одного года.
Часть 4 статьи 15.35 КоАП РФ.
Административный штраф в размере от 300 000 до 700 000 рублей.
Часть 4 статьи 15.35 КоАП РФ.
Это единственный состав, у которого связка с продуктом прямая: часть 4 наказывает за неисполнение тех самых мер, которые предписывает статья 11 224-ФЗ и процедурную часть которых продукт поддерживает. Остальные части статьи 15.35 относятся к обязанностям, которые организация исполняет в общем контуре комплаенса — вместе с реестром инсайдеров, раскрытием информации и учётом операций.
Обратите внимание на дисквалификацию. Штраф в 20–30 тысяч рублей для руководителя ощутим, но не разрушителен; запрет занимать должности на срок до года — совсем другая величина. Именно поэтому ответственное должностное лицо заинтересовано в доказательстве исполнения сильнее, чем организация.
Статья 15.35 называется «Нарушение требований законодательства о противодействии неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком» и состоит из четырёх частей. Переключатель ниже показывает санкции по составам с точки зрения того, кто именно отвечает.
Дисквалификация предусмотрена частями 1 и 4 статьи 15.35 и статьёй 15.21. По частям 2 и 3 статьи 15.35 она не установлена.
Формулировка санкции по статье 15.21 для юридических лиц приведена дословно, в кавычках, потому что её нижняя граница определяется не фиксированной суммой, а расчётом.
Части 1, 2 и 4 статьи 15.35 санкций для граждан не предусматривают: их адресаты — должностные и юридические лица.
| Часть | За что | Должностные лица | Юридические лица |
|---|---|---|---|
| Часть 1 | Неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанности по раскрытию инсайдерской информации | 20 000–30 000 ₽ либо дисквалификация до одного года | 500 000–700 000 ₽ |
| Часть 2 | Неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанностей по ведению списка инсайдеров и уведомлению включённых в него лиц | 20 000–30 000 ₽ | 300 000–500 000 ₽ |
| Часть 3 | Неисполнение обязанности инсайдера уведомить Банк России о совершённых операциях | 20 000–30 000 ₽ (граждане — 3 000–5 000 ₽) | 300 000–500 000 ₽ |
| Часть 4 | Неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанностей по принятию установленных законодательством мер, направленных на предотвращение, выявление и пресечение злоупотреблений на финансовых и товарных рынках | 20 000–30 000 ₽ либо дисквалификация до одного года | 300 000–700 000 ₽ |
Источники: consultant.ru, zakonrf.info.
Статья 15.21 применяется, если действие не содержит уголовно наказуемого деяния. Санкции: граждане — от 3 000 до 5 000 рублей; должностные лица — от 30 000 до 50 000 рублей либо дисквалификация на срок от одного года до двух лет; юридические лица — «в размере суммы излишнего дохода либо суммы убытков, которых гражданин, должностное лицо или юридическое лицо избежало в результате неправомерного использования инсайдерской информации, но не менее семисот тысяч рублей».
Источники: zakonrf.info, base.garant.ru.
Разница между статьёй 15.21 и частью 4 статьи 15.35 принципиальна для понимания того, где вообще помогает система. Статья 15.21 наказывает за само неправомерное использование сведений — то есть за действие человека, которое программа предотвратить не может. Часть 4 статьи 15.35 наказывает организацию и её должностное лицо за то, что меры не были приняты, — и вот здесь доказательство исполнения процедуры имеет прямое значение.
За манипулирование рынком административная ответственность установлена статьёй 15.30 КоАП РФ. Размеры санкций по этой статье мы на сайте не приводим: содержание статьи не сверено дословно с первоисточником в нашем реестре нормативных цитат, а приводить непроверенные суммы по норме об ответственности недопустимо.
Источник для сверки: rulaws.ru.
Двойная ответственность — конструктивная особенность этих составов. Организация платит штраф; должностное лицо отвечает лично и рискует правом занимать должность. Это разные адресаты и разные мотивы, и на переговорах о внедрении они звучат по-разному.
По части 1 статьи 11 224-ФЗ организация назначает должностное лицо, подотчётное единоличному исполнительному органу, для контроля за соблюдением требований закона. Именно оно отвечает за то, что меры принимались, — и именно ему при проверке предстоит показать, чем это подтверждается.
Части 1 и 4 статьи 15.35 КоАП РФ предусматривают для должностных лиц дисквалификацию на срок до одного года как альтернативу штрафу.
Организация отвечает за неисполнение обязанностей независимо от того, кто конкретно из работников допустил нарушение. Наиболее весомые санкции — по части 1 (от 500 000 до 700 000 рублей) и части 4 (от 300 000 до 700 000 рублей) статьи 15.35.
По статье 15.21 нижняя граница санкции для юридических лиц — не менее семисот тысяч рублей.
Что из этого следует для выбора системы: продукт превращает исполнение процедуры в проверяемый факт. Протокол смены статусов с датой, временем, фамилией и комментарием, перечень нарушенных требований с точностью до абзаца нормативного акта и выгрузка для ответа на запрос по статье 14 224-ФЗ — это материалы, которых иначе пришлось бы собирать вручную по переписке.
Роль продукта: точная формулировка
Продукт поддерживает выполнение обязанностей по части 2 статьи 11 224-ФЗ и оставляет доказательство выполнения. Он не «обеспечивает соответствие закону», не «гарантирует отсутствие санкций» и не «защищает от штрафов»: наличие или отсутствие состава правонарушения оценивает уполномоченный орган, а достаточность процедур — сама организация и её ответственное должностное лицо.
Частью 4 статьи 15.35 КоАП РФ за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанностей по принятию установленных законодательством мер, направленных на предотвращение, выявление и пресечение злоупотреблений на финансовых и товарных рынках, предусмотрен административный штраф: на должностных лиц — от 20 000 до 30 000 рублей либо дисквалификация на срок до одного года, на юридических лиц — от 300 000 до 700 000 рублей.
Оба. Части 1–4 статьи 15.35 КоАП РФ предусматривают самостоятельные санкции и для должностных, и для юридических лиц. Должностное лицо, назначенное по части 1 статьи 11 224-ФЗ, отвечает лично, причём по частям 1 и 4 альтернативой штрафу выступает дисквалификация на срок до одного года.
Статья 15.21 наказывает за само неправомерное использование инсайдерской информации, если действие не содержит уголовно наказуемого деяния. Часть 4 статьи 15.35 наказывает за неисполнение обязанностей по принятию мер, направленных на предотвращение, выявление и пресечение злоупотреблений. Первая относится к действию человека, вторая — к тому, была ли в организации выстроена и исполнялась ли процедура.
Нет, и утверждать обратное недопустимо. Программа поддерживает выполнение обязанностей и оставляет доказательство выполнения: протокол смены статусов с датой, временем, фамилией сотрудника и комментарием, перечень нарушенных требований с точностью до абзаца нормативного акта и выгрузки для ответа на запрос Банка России. Наличие или отсутствие состава правонарушения оценивает уполномоченный орган, а достаточность процедур внутреннего контроля — сама организация и её ответственное должностное лицо.
Административная ответственность за манипулирование рынком установлена статьёй 15.30 КоАП РФ. Её содержание не сверено дословно с первоисточником, поэтому приведены только сам факт ответственности и номер статьи без размеров санкций.